Das neue Aktienrecht tritt am 1. Januar 2023 in Kraft
Der Bundesrat hat an seiner Sitzung vom 2. Februar 2022 die entsprechenden Änderungen im Obligationenrecht (OR) und in der Handelsregisterverordnung (HRegV) in Kraft gesetzt. Damit ist die umfangreiche Revision des Aktienrechts abgeschlossen.
Die Bestimmungen des neuen Aktienrechts werden am 1. Januar 2023 in Kraft treten.
Sie enthalten zahlreiche Neuerungen mit Regelungsaufträgen, Regelungsermächtigungen und Regelungsspielraum. Zwecks deren Umsetzung wird jede Aktiengesellschaft (AG) und, aufgrund der zahlreichen im Recht der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) enthaltenen Verweise auf das Aktienrecht, jede GmbH prüfen müssen, ob ihre geltenden Statuten und Reglemente, insbesondere das Organisationsreglement, mit dem neuen Recht vereinbar sind und – im Fall, dass dem nicht so wäre – die erforderlichen Statutenänderungen und Anpassungen der Reglemente vornehmen müssen.
Die Anpassung von Statuten und Reglementen muss innerhalb von zwei Jahren nach Inkrafttreten des neuen Rechts, d.h. bis spätestens am 31. Dezember 2024 erfolgen. Bestimmungen der Statuten und Reglemente, die mit dem neuen Recht nicht vereinbar sind, bleiben bis zur Anpassung, längstens aber bis am 31. Dezember 2024 in Kraft. Anschliessend entfalten sie keine Rechtswirkung mehr und können dementsprechend nicht mehr als Grundlage für gewisse Handlungen der jeweiligen Gesellschaft dienen.
In seiner Praxismitteilung EHRA 1/22 vom 17. Januar 2022 hat das Eidgenössische Amt für das Handelsregister darauf hingewiesen, dass Neuerungen, welche erst mit Inkrafttreten des neuen Aktienrechts über die notwendige gesetzliche Grundlage verfügen, unter bestimmten Umständen bereits nach Verabschiedung der entsprechenden Ausführungsbestimmungen durch den Bundesrat, aber noch vor Inkrafttreten des neuen Rechts beschlossen und zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden können, wenn es sich dabei um nicht-publikationspflichtige Tatsachen handelt (bspw. Möglichkeit der virtuellen GV). Die Anmeldung aller weiteren Statutenänderungen, die im Zusammenhang mit der Aktienrechtsrevision stehen (bspw. Aktienkapital in Fremdwährung, Einführung eines Kapitalbandes oder einer Schiedsklausel), ist demgegenüber erst nach Inkrafttreten des neuen Aktienrechts möglich.
Es ist somit kein dringender Handlungsbedarf gegeben und die erforderlichen Statutenänderungen können anlässlich der ordentlichen Generalversammlungen 2023 oder 2024 beschlossen werden, es sei denn, man wolle davon bereits anlässlich der Generalversammlungen 2023 oder 2024 von den Bestimmungen des geänderten Aktienrechts Gebrauch machen (bspw. virtuelle GV).
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